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个股公告正文

隆基股份:2019年第二次临时股东大会会议资料

日期:2019-08-07附件下载

    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    隆基绿能科技股份有限公司
    
    2019年第二次临时股东大会
    
    会议资料
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    目 录
    
    2019年第二次临时股东大会会议议程........................ 2
    
    议案一:关于变更会计师事务所的议案....................... 3
    
    议案二:关于开展供应链金融业务及对全资子公司提供担保的议案5
    
    议案三:关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案......... 7
    
    议案四:关于修订《监事会议事规则》的议案................ 13
    
    议案五:关于修订《股东大会议事规则》的议案.............. 14
    
    议案六:关于修订《对外担保制度》的议案.................. 15
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    隆基绿能科技股份有限公司
    
    2019年第二次临时股东大会会议议程
    
    会议时间:
    
    现场会议召开时间:2019年8月14日14:00
    
    网络投票时间:
    
    ①通过交易系统投票平台:
    
    2019年8月14日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
    
    ②通过互联网投票平台:2019年8月14日9:15-15:00
    
    会议地点:西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座公司八楼会议室
    
    会议主持人:钟宝申
    
    表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“隆基股份”)股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。
    
    投票规则:本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    会议议程:
    
    一、大会主持人宣布公司2019年第二次临时股东大会开始。
    
    二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
    
    三、由报告人宣读议案,与会股东进行审议。
    
    四、推举监票人、计票人(股东代表两名、律师和监事各一名)。
    
    五、中小股东发言。
    
    六、与会股东逐项进行投票表决。
    
    七、统计表决结果。
    
    八、由监票人代表宣读表决结果。
    
    九、大会主持人宣读股东大会决议。
    
    十、见证律师宣读法律意见书。
    
    十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料议案一:
    
    关于变更会计师事务所的议案
    
    各位股东:
    
    公司原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)在执业过程中坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况,切实履行了审计机构的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
    
    鉴于瑞华已连续多年为公司提供审计服务,为保持公司审计工作的独立性,公司拟不再聘请瑞华为2019年度审计机构,并就不再续聘及相关事宜与瑞华进行了事先沟通。
    
    经综合考虑,根据公司业务发展和未来审计的需要,拟变更普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)为公司2019年度审计机构,并提请股东大会授权公司管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用,具体详情如下:
    
    一、拟聘会计师事务所的情况
    
    1、名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    2、统一社会信用代码:913100000609134343
    
    3、成立日期:2013年1月18日
    
    4、执行事务合伙人:李丹
    
    5、主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
    
    6、经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    7、资质:普华永道中天具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格,不存在被立案调查等情形,能够独立对公司财务状况进行审计。
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    二、程序说明
    
    1、公司已提前跟原审计机构瑞华就变更事项进行了沟通,并征得其理解和支持。
    
    2、公司董事会审计委员会对普华永道中天进行了充分的沟通和了解,认为其能够满足为公司提供审计服务的资质要求,具备审计的专业能力,同意向公司董事会提议变更普华永道中天为公司2019年度审计机构。
    
    3、本议案已经公司2019年7月29日召开的第四届董事会2019年第十次会议及第四届监事会2019年第三次会议分别审议通过,独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
    
    4、本次变更会计师事务所事宜自本次股东大会审议通过之日起生效。
    
    三、移交办理情况
    
    公司将在股东大会批准上述议案后,安排原审计机构瑞华和新聘审计机构普华永道中天进行沟通和审计工作交接,并与普华永道中天签订审计业务约定书等有协议,约定审计职责。
    
    本议案已经公司第四届董事会2019年第十次会议审议通过,根据《公司章程》相关规定,现提交公司股东大会审议。
    
    以上议案,请审议。
    
    隆基绿能科技股份有限公司
    
    二〇一九年八月十四日
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    议案二:
    
    关于开展供应链金融业务及对全资子公司提供担保的议案各位股东:
    
    根据经营发展需要,公司拟与银行开展供应链金融业务并对全资子公司提供担保,具体内容如下:
    
    一、担保情况概述
    
    (一)供应链金融业务概述
    
    供应链金融是金融机构将企业和供应商联系在一起提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资模式。公司开展的供应链金融业务范围仅限于公司的供应商,在供应链成员组成上,公司在现有交易的供应商中选择资质较好的供应商作为供
    
    应链金融业务中的合作对象。公司基于和供应商真实的贸易背景,与金融机构、
    
    上游供应商开展供应链金融业务,提高核心企业及供应商的竞争力。
    
    (二)合作方式
    
    在公司、子公司和上游供应商符合条件的前提下,通过整合各方资源,公司授权子公司与银行开展供应链融资业务合作,银行与第三方平台系统对接,为公司、子公司和供应商提供网络供应链服务。
    
    具体合作方式为:
    
    (1)公司与银行签订相关协议资料,根据采购需求将授信额度分配至下属子公司。
    
    (2)公司通过第三方平台系统向银行推荐符合要求的供应商,供应商在第三方平台中收到公司或子公司签发的付款承诺函后,可将此付款承诺函对应的应收账款转让银行,向银行发起融资申请,同时提供相关资料。
    
    (3)银行向有融资需求的供应商发放融资。
    
    (4)公司及子公司应于每笔应付账款到期日前的约定时间,将全部承诺付款资金支付至协议约定的收款专户。公司对于自身及子公司承诺的付款具有无条件支付的义务。
    
    (三)合作额度、期限及金融机构
    
    (1)额度:额度:公司拟与银行开展上述供应链金融业务的额度不超过20601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料亿元人民币,担保额度可滚动使用,单笔担保期限不超过一年。额度仅限于公司及下属全资子公司使用,同时公司对全资子公司开展上述供应链金融业务承诺的应付账款承担无条件付款责任担保,实际担保金额以公司与银行最终签署并执行的供应链金融合作协议为准。
    
    (2)合作金融机构:银行
    
    二、授权情况概述
    
    为提高公司决策效率,提请股东大会授权董事会并由董事会具体授权董事长或其授权人在上述供应链金融业务额度内开展具体业务并签署与供应链金融业务有关的协议、函件等必要文件。
    
    三、协议的主要内容
    
    公司及下属子公司尚未与相关方签订协议,实际担保金额以公司与银行最终签署并执行的供应链金融合作协议为准。
    
    四、对公司的影响
    
    本次开展的供应链金融业务是在不缩短现有供应商的付款账期且与供应商具有真实的贸易背景前提下进行,不影响供应商的供货货期、产品质量等,对公司的日常采购及生产经营不会产生不利影响。办理供应链金融业务,将有利于增强供应链保障能力,不会对公司正常经营的资金状况产生影响,公司对全资子公司履行支付供应商到期货款的义务提供担保不存在损害公司和股东利益的情形。
    
    本议案已经公司第四届董事会2019年第十次会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会审议。
    
    以上议案,请审议。
    
    隆基绿能科技股份有限公司
    
    二〇一九年八月十四日
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    议案三:
    
    关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
    
    各位股东:
    
    公司第四届董事会2018年第四次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》等议案,根据中国证券监督委员会《关于核准隆基绿能科技股份有限公司配股的批复》(证监许可[2019]202号)核准,公司以上述配股发行股权登记日(2019年4月8日)收市后股本总数为基数,按每10股配3股的比例向原股东配售新股,截至2019年4月17日止,实际配售833,419,462股(详见公司2019年4月17日披露的相关公告);此外,公司发行的可转换公司债券自2018年第四季度至上述配股发行即公司可转债暂停转股前,累计转股数量为20,696股(详见公司2019年1月3日、2019年4月2日、2019年4月3日披露的相关公告)。以上事项将导致公司注册资本由2,790,782,839股变更为3,624,222,997元。
    
    鉴于以上注册资本变更情况,同时根据《上市公司章程指引》(2019年修订)及《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)等有关规定和要求,为进一步规范公司运作,提高公司治理水平,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:
    
        条款                   修订前                             修订后
       第六条        公 司 注 册 资 本 为 人 民 币      公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
                 2,790,782,839元。                  3,624,222,997元。
                     公司系2008年7月28日由有限          公司系2008年7月28日由有限
                 责任公司整体变更设立。公司设立时   责任公司整体变更设立。公司设立时
                 股份总数为普通股2亿股,各发起人    股份总数为普通股2亿股,各发起人
                 及其认购的股份数分别为:李振国认   及其认购的股份数分别为:李振国认
      第十八条   购 5,208.038 万股、李喜燕认购     购 5,208.038 万股、李喜燕认购
                 1,975.474万股、李春安认购5,398.14  1,975.474万股、李春安认购5,398.14
                 万股、邵东亚认购2,088.522万股、    万股、邵东亚认购2,088.522万股、
                 王德行认购335.96万股、张珍霞认购   王德行认购335.96万股、张珍霞认购
                 680.662万股、胡中祥认购618.492     680.662万股、胡中祥认购618.492
    
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                 万股、钟宝申认购215.566万股、高    万股、钟宝申认购215.566万股、高
                 斌认购 114.024 万股、司云峰认购   斌认购 114.024 万股、司云峰认购
                 67.046万股、赵可武认购67.046万     67.046万股、赵可武认购67.046万
                 股、杨雪君认购67.046万股、岳鹏飞   股、杨雪君认购67.046万股、岳鹏飞
                 认购  67.046 万股、胡旭苍认购     认购  67.046 万股、胡旭苍认购
                 1140.24万股、张以涛认购15万股、    1140.24万股、张以涛认购15万股、
                 刘学文认购15万股、李定武认购15     刘学文认购15万股、李定武认购15
                 万股、李杰认购15万股、戚承军认购   万股、李杰认购15万股、戚承军认购
                 15万股、王晓哲认购15万股、黄立新   15万股、王晓哲认购15万股、黄立新
                 认购15万股、刘保安认购7万股、张    认购15万股、刘保安认购7万股、张
                 群社认购7万股、曹宇认购7万股、     群社认购7万股、曹宇认购7万股、
                 潘海光认购7万股、刘晓明认购7万     潘海光认购7万股、刘晓明认购7万
                 股、吴文淑认购7万股、刘海焱认购7   股、吴文淑认购7万股、刘海焱认购7
                 万股、石磊认购7万股、罗向玉认购7   万股、石磊认购7万股、罗向玉认购7
                 万股、刘珺认购7万股、梁丽英认购3   万股、刘珺认购7万股、梁丽英认购3
                 万股、殷创认购3万股、马池辉认购3   万股、殷创认购3万股、马池辉认购3
                 万股、张亚宁认购3万股、牛存利认    万股、张亚宁认购3万股、牛存利认
                 购3万股、张健认购3万股、史慧军     购3万股、张健认购3万股、史慧军
                 认购3万股、宋志东认购3股、周建     认购3万股、宋志东认购3股、周建
                 华认购3万股、任春认购1万股、李     华认购3万股、任春认购1万股、李
                 晓英认购1万股、高慧君认购1万股、晓英认购1万股、高慧君认购1万股、
                 赵海龙认购30万股、任志凯认购25     赵海龙认购30万股、任志凯认购25
                 万股、李素彩认购25万股、浙江五都   万股、李素彩认购25万股、浙江五都
                 投资有限公司认购675.698万股、无    投资有限公司认购675.698万股、无
                 锡尚德太阳能电力有限公司认购996    锡尚德太阳能电力有限公司认购996
                 万股。                             万股。
                     公 司 目 前 的 股 份 总 数 为      公 司 目 前 的 股 份 总 数 为
                 2,790,782,839股,均为普通股。      3,624,222,997股,均为普通股。
                     公司在下列情况下,可以依照法       公司在下列情况下,可以依照法
                 律、行政法规、部门规章和本章程的   律、行政法规、部门规章和本章程的
      第二十二   规定,收购本公司的股份:           规定,收购本公司的股份:
         条
                     (一)减少公司注册资本;           (一)减少公司注册资本;
                     (二)与持有本公司股份的其他       (二)与持有本公司股份的其他
    
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                 公司合并;                         公司合并;
                     (三)将股份用于员工持股计划       (三)将股份用于员工持股计划
                 或者股权激励;                     或者股权激励;
                     (四)股东因对股东大会作出的       (四)股东因对股东大会作出的
                 公司合并、分立决议持异议,要求公   公司合并、分立决议持异议,要求公
                 司收购其股份的;                   司收购其股份的;
                     (五)将股份用于转换公司发行       (五)将股份用于转换公司发行
                 的可转换为股票的公司债券;         的可转换为股票的公司债券;
                     (六)公司为维护公司价值及股       (六)公司为维护公司价值及股
                 东权益所必需。                     东权益所必需。
                                                        除上述情形外,公司不得收购本
                                                    公司股份。
                                                      公司控股子公司不得取得公司发行
                                                    的股份,确因特殊原因持有股份的,
                                                    应当在一年内依法消除该情形。前述
                                                    情形消除前,相关子公司不得行使所
                                                    持股份对应的表决权。
                     公司收购本公司股份,可以选择       公司收购本公司股份,可以选择
                 下列方式之一进行:                 下列方式之一进行:
                     (一)证券交易所集中竞价交易       (一)公开的集中交易方式;
                 方式;                                 (二)法律法规和中国证监会认
                     (二)要约方式;
      第二十三                                      可的其他方式。(三)中国证监会认可的其他方
         条      式。                                   公司因本章程第二十二条第一款
                     公司因本章程第二十二条第(三)第(三)项、第(五)项、第(六)
                 项、第(五)项、第(六)项规定的   项规定的情形收购本公司股份的,应
                 情形收购本公司股份的,应当通过公   当通过公开的集中交易方式进行。
                 开的集中交易方式进行。
                     公司因本章程第二十二条第(一)     公司因本章程第二十二条第一款
      第二十四   项、第(二)项规定的情形收购本公   第(一)项、第(二)项规定的情形
         条
                 司股份的,应当经股东大会决议;公   收购本公司股份的,应当经股东大会
    
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                 司因第二十二条第(三)项、第(五)决议;公司因第二十二条第一款第
                 项、第(六)项规定的情形收购本公   (三)项、第(五)项、第(六)项
                 司股份的,应当经三分之二以上董事   规定的情形收购本公司股份的,应当
                 出席的董事会会议决议。             经三分之二以上董事出席的董事会会
                     公司依照第二十二条规定收购本   议决议。
                 公司股份后,属于第(一)项情形的,     公司依照第二十二条第一款规定
                 应当自收购之日起10日内注销;属于   收购本公司股份后,属于第(一)项
                 第(二)项、第(四)项情形的,应   情形的,应当自收购之日起10日内注
                 当在6个月内转让或者注销;属于第    销;属于第(二)项、第(四)项情
                 (三)项、第(五)项、第(六)项   形的,应当在6个月内转让或者注销;
                 情形的,公司合计持有的本公司股份   属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                 数不得超过本公司已发行股份总额的   项情形的,公司合计持有的本公司股
                 10%,并应当在3年内转让或者注销。   份数不得超过本公司已发行股份总额
                                                    的10%,并应当在3年内转让或者注
                                                    销。
                     本公司召开股东大会的地点为:       本公司召开股东大会的地点为:
                 公司住所地或董事会在股东大会会议   公司住所地或董事会在股东大会会议
                 通知上列明的其他明确地点。         通知上列明的其他明确地点。
                     股东大会将设置会场,以现场会       股东大会将设置会场,以现场会
                 议形式召开。公司还将提供网络或其   议形式召开。公司还将提供网络或其
                 他方式为股东参加股东大会提供便     他方式为股东参加股东大会提供便
                 利。股东通过上述方式参加股东大会   利。股东通过上述方式参加股东大会
      第四十四
         条      的,视为出席。                     的,视为出席。
                     股东以网络方式参加股东大会         发出股东大会通知后,无正当理
                 时,由股东大会的网络方式提供机构   由,股东大会现场会议召开地点不得
                 验证出席股东的身份。               变更。确需变更的,会议召集人应当
                                                    在现场会议召开日前至少2个交易日
                                                    公告并说明原因。
                                                        股东以网络方式参加股东大会
                                                    时,由股东大会的网络方式提供机构
    
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                                                    验证出席股东的身份。
                     董事由股东大会选举或更换,任       董事由股东大会选举或更换,任
                 期三年。董事任期届满,可连选连任。期三年,并可在任期届满前由股东大
                 但独立董事连任时间不得超过六年。   会解除其职务。董事任期届满,可连
                 董事在任期届满以前,股东大会不能   选连任。但独立董事连任时间不得超
                 无故解除其职务。提前免除独立董事   过六年。董事在任期届满以前,股东
                 职务的,公司应将其作为特别披露事   大会不能无故解除其职务。提前免除
                 项予以披露,被免职的独立董事认为   独立董事职务的,公司应将其作为特
                 公司的免职理由不当的,可以做出公   别披露事项予以披露,被免职的独立
                 开声明。                           董事认为公司的免职理由不当的,可
      第九十六       董事任期从就任之日起计算,至   以做出公开声明。
         条      本届董事会任期届满时为止。董事任       董事任期从就任之日起计算,至
                 期届满未及时改选,在改选出的董事   本届董事会任期届满时为止。董事任
                 就任前,原董事仍应当依照法律、行   期届满未及时改选,在改选出的董事
                 政法规、部门规章和本章程的规定,   就任前,原董事仍应当依照法律、行
                 履行董事职务。                     政法规、部门规章和本章程的规定,
                     董事可以由总经理或者其他高级   履行董事职务。
                 管理人员兼任,但兼任总经理或者其       董事可以由总经理或者其他高级
                 他高级管理人员职务的董事以及由职   管理人员兼任,但兼任总经理或者其
                 工代表担任的董事,总计不得超过公   他高级管理人员职务的董事以及由职
                 司董事总数的1/2。                  工代表担任的董事,总计不得超过公
                                                    司董事总数的1/2。
                     (八)在股东大会授权范围内,       (八)在股东大会授权范围内,
                 决定公司对外投资、对外融资、收购   决定公司对外投资、收购出售资产、
                 出售资产、资产抵押、对外担保事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
      第一百〇   委托理财、关联交易等事项;         关联交易等事项;
        七条         (十六)决定因本章程第二十二       (十六)决定因本章程第二十二
                 条第(三)项、第(五)项、第(六)条第一款第(三)项、第(五)项、
                 项规定情形的公司股份收购方案。     第(六)项规定情形的公司股份收购
                     超过股东大会授权范围的事项,   方案。
    
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
                 应当提交股东大会审议。                 超过股东大会授权范围的事项,
                                                    应当提交股东大会审议。
                                                        公司董事会设立审计委员会、战
                                                    略委员会、提名委员会、薪酬与考核
                                                    委员会等专门委员会。专门委员会对
                                                    董事会负责,依照本章程和董事会授
                                                    权履行职责,提案应当提交董事会审
                                                    议决定。专门委员会成员全部由董事
                                                    组成,其中审计委员会、提名委员会、
                                                    薪酬与考核委员会中独立董事占多数
                                                    并担任召集人,审计委员会的召集人
                                                    为会计专业人士。董事会负责制定专
                                                    门委员会工作规程,规范专门委员会
                                                    的运作。
    
    
    本议案已经公司第四届董事会2019年第八次会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会审议。
    
    以上议案,请审议。
    
    隆基绿能科技股份有限公司
    
    二〇一九年八月十四日
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    议案四:
    
    关于修订《监事会议事规则》的议案
    
    各位股东:
    
    为进一步完善公司治理制度,结合公司实际情况,公司拟对《监事会议事规则》进行修订,具体内容请详见公司2019年7月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的制度全文。本议案已经公司第四届董事会2019年第九次会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会审议。
    
    以上议案,请审议。
    
    隆基绿能科技股份有限公司
    
    二〇一九年八月十四日
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    议案五:
    
    关于修订《股东大会议事规则》的议案
    
    各位股东:
    
    为进一步完善公司治理制度,结合公司实际情况,公司拟对《股东大会议事规则》进行修订,具体内容请详见公司2019年7月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的制度全文。本议案已经公司第四届董事会2019年第九次会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会审议。
    
    以上议案,请审议。
    
    隆基绿能科技股份有限公司
    
    二〇一九年八月十四日
    
    601012 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料
    
    议案六:
    
    关于修订《对外担保制度》的议案
    
    各位股东:
    
    为进一步完善公司治理制度,结合公司实际情况,公司拟对《对外担保制度》进行修订,具体内容请详见公司2019年7月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的制度全文。本议案已经公司第四届董事会2019年第九次会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会审议。
    
    以上议案,请审议。
    
    隆基绿能科技股份有限公司
    
    二〇一九年八月十四日

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